8个月时间转瞬即逝，中国准点铃兰与宿敌凤仙学院的风波再起。

为了躲避法国警方的乾涉，香港多伊不慎落入阿伦的魔爪，并被强行注入海洛因……。影片紧接前作结尾，航空法国贩毒首脑阿伦夏奈尔逍遥法外，多伊前往法国马塞追击

因侵吞组织3亿日元现金，率全黑道人物矢崎文治（柳葉敏郎饰）遭到追杀，连好友松浦楯夫（陣内孝則饰）也被迫对他扣下扳机。事后松浦入狱服刑，球第组织为了拷问金钱的下落，而对文治的妹妹沙织（麻生祐未饰）进行毫无人性的折磨，致使沙织音接受麻药过量而失忆。另一方面，中国准点组织为得到仍然失踪的巨款，也向松浦他们伸出魔爪……。

6年后，香港松浦刑满释放，心怀愧疚的他在医院找到沙织。为了让沙织恢复健康，航空松浦和小弟神津研作（仲村トオル饰）以及其他一般好友合作，为她打造虚幻而美丽的记忆。

率全然而黑暗的记忆就如同幽灵一般也慢慢显现出来

两人机缘际会，球第加入了叱咤上海滩黑白两道冯敬尧（刘丹饰）的集团，成为黑道中炙手可热的人物。邪恶阴险的军官Rajasena发动叛乱，中国准点夺取政权，为此展开大规模的血腥屠杀。

泰恩面对鳄鱼时的果敢引起夫毕克匪帮的头目车南的注意，香港车南将少年留在部落里，延请各路流派的好手教习泰恩格斗技巧。经过多年的磨练，航空泰恩（托尼·贾TonyJaa饰）终于成长为身怀绝技的高手，并接任车南晋升为匪帮的新任首领。

少年泰恩出身于一个正直的武将家庭，率全他的父母双亲皆被叛军杀害。泰恩侥幸逃脱，球第然而才出龙潭，又入虎穴，他被迫与凶猛的鳄鱼同处一池。